Equity et dilution

L’equity désigne la part du capital d’une entreprise détenue par une personne : fondateur, salarié porteur de BSPCE, investisseur. La dilution est la baisse de cette part, en pourcentage, chaque fois que la société émet des actions nouvelles. Le cas le plus connu est la levée de fonds, mais la création d’un pool de BSPCE, la conversion d’un BSA-AIR ou l’arrivée d’un cofondateur produisent le même effet. Le nombre d’actions du fondateur ne bouge pas ; c’est le total qui grossit.

Les ordres de grandeur surprennent souvent. D’après le rapport Carta 2026 sur plus de 9 000 startups américaines financées depuis 2023, une équipe fondatrice détient en médiane 55 % de son entreprise après le seed, 36 % après la Série A, 22 % après la Série B et 16 % après la Série C, stade auquel le pool réservé aux salariés (16,8 %) pèse plus lourd qu’elle. Une partie de cette dilution se négocie, une autre s’évite, et le reste est le prix d’une croissance financée par le capital-risque.

Comment se calcule la dilution lors d’une levée de fonds

La formule tient en une ligne : la part cédée à l’investisseur est égale au montant investi divisé par la valorisation post-money, c’est-à-dire la valorisation pré-money plus l’argent apporté. Un fondateur seul au capital qui lève 500 000 euros sur une pré-money de 2 millions cède 500 000 / 2 500 000, soit 20 %. Il passe de 100 % à 80 % sans avoir vendu une seule de ses actions.

Première question à poser quand un investisseur annonce « une valo à 4 millions » pour un tour d’un million : pré ou post ? En pré-money, il obtient 20 % ; en post-money, 25 %. Deuxième question : que contient la pré-money ? Si elle inclut un pool de BSPCE de 10 % créé avant l’opération, ce pool sort de la part des fondateurs, et les 80 % de l’exemple deviennent 70 %. Le seul document qui montre la vraie répartition est la cap table en version totalement diluée (fully diluted), qui compte les BSPCE réservés et les instruments convertibles comme s’ils étaient déjà des actions.

Quelle dilution par tour ? Les repères du marché en 2026

Les médianes françaises ci-dessous viennent de l’analyse Sovalue publiée en mai 2026 sur plus de 200 opérations de la French Tech réalisées depuis 2022.

Un tour normal dilue donc de 10 à 25 %. Au-delà de 25 à 30 % sur une seule opération, soit la valorisation est trop basse, soit le fondateur a levé sans alternative. Les business angels en pré-amorçage prennent en général les parts les plus petites, les fonds de Série A les plus grosses.

Avec 20 % cédés au seed puis 20 % en Série A, une équipe devrait pourtant détenir environ 64 % de son entreprise, pas les 36 % observés par Carta. L’écart vient d’une dilution que personne n’a signée en tant que telle.

La dilution cachée : pool de BSPCE, BSA-AIR et droit pro rata

Le pool de BSPCE

Presque toutes les term sheets demandent la création ou le réabondement d’un pool de BSPCE pour les futurs recrutements, créé avant l’entrée du fonds et donc prélevé sur les actionnaires existants, fondateurs en tête. Chez Carta, le pool médian passe de 12,1 % du capital au seed à 16,8 % en Série C : chaque tour le recharge, et chaque recharge pré-money revient aux fondateurs. En France, le Galion Project estime qu’un pool d’environ 10 % couvre les besoins jusqu’à la Série A, voire la B, et qu’il monte vers 15 % plus tard. Deux leviers : dimensionner le pool sur le plan de recrutement des 12 à 18 mois suivants plutôt que sur un chiffre rond, et négocier qu’une partie de l’extension soit créée post-money, donc partagée avec le nouvel investisseur.

Les BSA-AIR et autres instruments convertibles

Entre deux tours, beaucoup de startups se financent par BSA-AIR, l’équivalent français du SAFE : l’investisseur apporte l’argent tout de suite et reçoit ses actions au tour suivant, avec une décote de 15 à 25 % sur le prix du tour ou un plafond de valorisation. Au moment de la signature, personne ne connaît la dilution finale. Elle n’apparaît qu’à la conversion, juste avant que le fonds de Série A ne calcule sa propre part. Plusieurs AIR empilés représentent vite quelques points de capital qu’aucun tour officiel n’a actés. Il faut les inscrire dans la cap table dès la signature, en simulant la conversion au plafond et à la décote.

Le droit pro rata

Les investisseurs négocient presque toujours un droit de souscription au prorata pour conserver leur pourcentage à chaque tour. Les fondateurs n’ont pas cet argent : sur trois ou quatre tours, la dilution pèse d’abord sur les actions ordinaires, les leurs.

Le vesting : la dilution entre cofondateurs

La dilution la plus coûteuse n’est pas toujours celle d’un investisseur. Un cofondateur qui part après huit mois en conservant 40 % du capital bloque la startup pour longtemps : presque aucun fonds n’investit dans une société dont une part majeure appartient à quelqu’un qui n’y travaille plus. Le vesting règle ce problème. Les actions des fondateurs s’acquièrent sur quatre ans avec un cliff d’un an : rien n’est acquis la première année, 25 % le sont au premier anniversaire, puis le solde mois par mois. Les investisseurs l’exigent même des fondateurs présents depuis le début, et les clauses de good et bad leaver fixent le prix de rachat des actions non acquises.

La répartition initiale compte autant. Chez Carta, les équipes de deux fondateurs créées en 2025 se partagent le capital à 51/49 en médiane, celles de trois à 45/38/20. Un 50/50 décidé en une soirée, sans vesting ni discussion sur les apports de chacun, est l’une des premières choses qu’un investisseur demandera de corriger. La question se pose surtout pour le cofondateur technique recruté sur la promesse de construire le produit ; nous avons détaillé les fourchettes d’equity et les alternatives dans notre guide pour trouver et choisir son CTO.

Clauses anti-dilution et down round

La clause anti-dilution protège l’investisseur si un tour ultérieur se fait à une valorisation inférieure (down round) : il reçoit des actions supplémentaires en compensation. La méthode standard, la moyenne pondérée (weighted average, le plus souvent broad-based), répartit l’effort en tenant compte de la taille du nouveau tour. Le full ratchet recalcule tout au nouveau prix : dans un tour à moitié prix, l’investisseur double son nombre d’actions sans rien débourser, et les fondateurs absorbent l’intégralité de l’écart.

Les down rounds sont redevenus minoritaires, 11,4 % des tours au premier trimestre 2026 selon Carta contre 22 % au pic de 2023, mais un seed levé trop haut reste le moyen le plus sûr d’en subir un.

Préférence de liquidation : le pourcentage ne dit pas ce que l’on touche

Détenir 40 % du capital ne signifie pas toucher 40 % du prix de vente. La préférence de liquidation permet aux investisseurs de récupérer leur mise (1x) avant le partage : en version non participante, standard en France, l’investisseur choisit entre sa mise et sa part proportionnelle ; en version participante, il prend les deux. Sur une exit à 20 millions avec un fonds ayant investi 5 millions pour 25 % du capital, les fondateurs touchent 15 millions dans le premier cas et 11,25 millions dans le second. Une préférence participante ou un multiple de 2x réduisent la part effective des fondateurs autant qu’une dilution de plusieurs points. Le modèle de term sheet du Galion Project prévoit l’inverse : un carve-out, c’est-à-dire une première tranche du prix de vente partagée au prorata entre tous les actionnaires avant toute préférence.

Comment limiter la dilution

Le premier levier est le calendrier. Un fondateur qui lève avec six mois de runway devant lui et une traction mesurée obtient une valorisation plus haute, donc une dilution plus faible, qu’un fondateur à trois mois de trésorerie. Lever moins mais au bon moment vaut mieux que lever tôt pour se rassurer.

Le deuxième est l’argent non dilutif, abondant en France. La Bourse French Tech de Bpifrance subventionne jusqu’à 30 000 euros, à hauteur de 70 % des dépenses de faisabilité, de prototypage ou de propriété intellectuelle, et sa version Émergence monte à 90 000 euros pour les projets deeptech. S’y ajoutent les prêts d’amorçage, le crédit d’impôt recherche et le statut de jeune entreprise innovante, qui allège les charges sociales dès que la R&D dépasse 20 % des dépenses. Aucun de ces dispositifs ne prend un pour cent du capital.

Le troisième est la négociation elle-même : comparer deux term sheets sur ce qu’elles laissent aux fondateurs dans trois scénarios de sortie plutôt que sur la valorisation de tête, réduire ou déplacer le pool, refuser le full ratchet et les préférences participantes. Le quatrième est de ne pas lever tant que les revenus financent la croissance : le bootstrapping laisse 100 % du capital, au prix d’une croissance plus lente.

Enfin, la dilution se juge en valeur, pas en pourcentage. Passer de 100 % à 40 % d’une entreprise qui vaut 50 millions, c’est détenir 20 millions que l’on n’aurait jamais atteints sans capitaux. Chaque point cédé doit être compensé par une hausse plus que proportionnelle de la valorisation. Un tour à valorisation stable entre deux levées signale un problème de croissance, pas un problème de dilution.

FAQ equity et dilution

Quelle dilution accepter à chaque tour ?

Entre 10 et 25 % par tour, avec des médianes françaises 2026 à 11 % en pré-seed, 22 % en seed et 23 % en Série A. Au-delà de 30 % sur une seule opération, soit la valorisation est sous-évaluée, soit le fondateur manque d’alternatives. Le calcul doit se faire sur la cap table totalement diluée, pool et convertibles inclus.

Comment calculer sa dilution ?

Part cédée = montant levé / valorisation post-money. Pour la dilution réelle, ajoutez le pool de BSPCE créé pré-money et la conversion des BSA-AIR à leur plafond ou à leur décote, puis recalculez le pourcentage de chacun sur le nouveau total d’actions. Un tableur suffit au début ; des outils comme Ledgy ou Carta modélisent ensuite les scénarios.

La dilution est-elle toujours une mauvaise nouvelle ?

Non. Elle est le prix d’une croissance financée par des tiers, et 36 % d’une entreprise qui vaut 50 millions valent plus que 100 % d’une entreprise qui n’a pas pu se développer. Elle devient un problème quand la valorisation ne monte pas entre deux tours, quand elle vient de clauses mal lues ou quand elle profite à quelqu’un qui ne travaille plus dans l’entreprise.

Comment Polara Studio aide les fondateurs à limiter leur dilution

Chez Polara Studio, nous ne sommes ni avocats ni conseillers financiers, et nous renvoyons vers un cabinet spécialisé pour négocier la term sheet. Notre levier se situe en amont : réduire le capital nécessaire avant d’avoir de la traction. Beaucoup de fondateurs lèvent 500 000 euros en pré-seed, et cèdent 10 à 15 % du capital, pour financer un premier produit qui coûte en réalité 15 000 à 20 000 euros sur une fonctionnalité unique, ou 20 000 à 50 000 euros avec comptes, rôles et paiement. Nous avons détaillé ces budgets dans notre article sur le coût de développement d’un SaaS sur mesure. Un MVP cadré, financé par une Bourse French Tech ou par les premières ventes, permet de lever plus tard, plus haut, ou de ne pas lever du tout. Sur le projet Ofleet, 100 000 euros d’ARR avaient été signés avant la première ligne de code.

Nous intervenons aussi lors de la due diligence technique qui suit la term sheet. Un code dont le fondateur est propriétaire, des tests automatisés et une architecture documentée évitent que la valorisation négociée soit revue à la baisse au dernier moment, ce qui serait une dilution de plus.