Due diligence

La due diligence est l’audit approfondi qu’un investisseur réalise entre la signature de la term sheet et le transfert effectif des fonds lors d’une levée de fonds. C’est une investigation méthodique qui vise à vérifier que la startup correspond bien à ce qu’elle a présenté — que les chiffres sont exacts, que la technologie est solide, que le cadre juridique est propre et que l’équipe est fiable.

Pour un fondateur, la due diligence est un moment exigeant. C’est le passage au scanner complet de son entreprise, à un moment où il pensait que le plus dur était fait. Mais c’est aussi une étape normale et saine, qui protège autant l’investisseur que le fondateur lui-même.

Ce que l’investisseur cherche vraiment

La due diligence n’est pas un exercice académique. L’investisseur cherche à répondre à une question simple : « Est-ce que je risque de perdre mon argent pour une raison que je peux détecter maintenant ? » Il ne s’attend pas à une startup parfaite — toutes les jeunes entreprises ont des imperfections. Ce qu’il cherche, ce sont les problèmes graves, ceux qui pourraient compromettre la viabilité de l’investissement : une fraude, un litige juridique non révélé, une technologie qui ne tient pas la charge, des chiffres maquillés.

Le processus dure typiquement quatre à huit semaines et mobilise des spécialistes de chaque domaine : un expert-comptable ou un analyste financier, un avocat, un consultant technique (souvent un CTO expérimenté), et parfois un spécialiste du marché. L’investisseur paie généralement ces intervenants, mais le fondateur supporte l’effort de préparation — et cet effort est considérable.

L’audit financier

L’audit financier est le volet le plus attendu. L’investisseur demande les états financiers détaillés (compte de résultat, bilan, tableau de trésorerie), les relevés bancaires, la liste des contrats clients avec leurs montants et leurs durées, les projections financières et la cap table complète.

L’objectif est de vérifier la cohérence des chiffres présentés pendant les négociations. Si le fondateur a annoncé 100 000 euros de revenu mensuel récurrent (MRR), l’auditeur va reconstituer ce chiffre à partir des contrats et des relevés bancaires. Les écarts — même innocents — sont scrutés. Une startup qui dit « environ 100 k€ » mais dont les relevés montrent 75 k€ a un problème de crédibilité, même si la différence s’explique par un décalage comptable.

Les erreurs les plus fréquentes sont l’absence de documentation organisée (les contrats sont éparpillés, les factures incomplètes), les incohérences entre différentes sources de données et les projections financières irréalistes qui ne résistent pas à un examen rigoureux. La meilleure préparation est de mettre de l’ordre dans ses finances bien avant de lancer la levée — idéalement deux à trois mois avant.

L’audit technique

L’audit technique est souvent celui qui réserve le plus de surprises. Un CTO expérimenté ou un cabinet spécialisé examine le code source, l’architecture, l’infrastructure, les pratiques de sécurité et le niveau de dette technique.

Les signaux d’alerte les plus courants sont l’absence de tests automatisés (signe d’un code fragile et difficile à faire évoluer), une architecture monolithique sans séparation claire des responsabilités, des dépendances obsolètes présentant des failles de sécurité connues, l’absence de monitoring en production (l’équipe ne sait pas quand le système tombe) et la concentration de la connaissance technique sur une seule personne (le fameux « bus factor » de un).

Les conséquences d’un audit technique défavorable peuvent être sévères. L’investisseur peut demander une réduction de la valorisation pour compenser le risque technique, exiger des corrections avant le déblocage des fonds, ou dans les cas les plus graves, se retirer de la transaction. À l’inverse, un audit technique favorable renforce considérablement la confiance de l’investisseur et peut accélérer la clôture.

L’audit juridique

Les avocats de l’investisseur vérifient la solidité du cadre juridique de l’entreprise. La cap table est-elle propre, sans ambiguïté sur la répartition des parts ? La propriété intellectuelle est-elle clairement attribuée à la société (et non aux fondateurs ou à d’anciens employeurs) ? Les contrats clients sont-ils réels et engageants ? Y a-t-il des litiges en cours ou des risques de contentieux ?

Le piège classique concerne la propriété intellectuelle. Si un cofondateur a développé les premières versions du produit avant la création de la société, ou pendant qu’il était salarié d’une autre entreprise, la question de la titularité du code peut se poser. Ces situations se règlent facilement si elles sont anticipées, mais deviennent des bombes à retardement si elles sont découvertes pendant la due diligence.

Un autre point d’attention est la conformité réglementaire. Pour un SaaS qui traite des données personnelles, la conformité au RGPD est vérifiée. Pour les secteurs réglementés (santé, finance), les licences et autorisations nécessaires sont contrôlées.

L’audit de l’équipe

L’investisseur vérifie les parcours professionnels des fondateurs et des personnes clés. Les expériences mentionnées sont-elles réelles ? Y a-t-il des conflits d’intérêts non déclarés ? Des antécédents problématiques ? Les références professionnelles confirment-elles les compétences annoncées ?

Cet audit est souvent discret — l’investisseur contacte d’anciens employeurs, collègues ou partenaires sans nécessairement en informer le fondateur. C’est une pratique normale du secteur, et la meilleure protection est la transparence : ne pas embellir son parcours, déclarer proactivement les situations qui pourraient poser question.

Pourquoi la préparation fait la différence

La due diligence révèle moins la qualité intrinsèque de la startup que sa capacité à se présenter de manière structurée et transparente. Un investisseur s’attend à trouver des imperfections — c’est normal pour une jeune entreprise. Ce qui le rassure, c’est que le fondateur connaisse ses propres faiblesses, qu’il les ait identifiées et qu’il ait un plan pour les corriger.

Un fondateur qui dit « notre couverture de tests est à 40 %, nous avons prévu de la monter à 70 % ce trimestre, voici le plan » inspire confiance. Un fondateur qui découvre l’absence de tests en même temps que l’auditeur technique inspire l’inquiétude.

La préparation idéale commence plusieurs mois avant la levée. Elle consiste à mettre de l’ordre dans la documentation financière, à clarifier tous les points juridiques (propriété intellectuelle, contrats, cap table), à réduire la dette technique la plus visible et à documenter l’architecture et les processus de l’équipe. C’est un investissement en temps qui se rentabilise largement lors de la due diligence — et qui, accessoirement, améliore le fonctionnement de l’entreprise indépendamment de la levée.

L’issue de la due diligence

Trois scénarios sont possibles. Dans le meilleur des cas, l’audit confirme les informations présentées et la levée se conclut rapidement. C’est le scénario le plus fréquent quand la startup est bien préparée.

Dans un scénario intermédiaire, l’audit révèle des points d’attention qui conduisent à une renégociation. La valorisation peut être revue à la baisse, des conditions supplémentaires peuvent être ajoutées (garanties, jalons de performance), ou certaines corrections peuvent être exigées avant le versement des fonds.

Dans le pire scénario, l’audit révèle un problème suffisamment grave pour que l’investisseur se retire — un contentieux juridique majeur, une fraude caractérisée, ou une technologie fondamentalement défaillante. Ce scénario est rare mais existe, et il souligne l’importance de la transparence dès le début du processus.

Comment Polara Studio prépare ses clients

Chez Polara Studio, nous accompagnons régulièrement nos clients dans la préparation du volet technique de leur due diligence. Concrètement, cela signifie que nous maintenons tout au long du projet un niveau de qualité compatible avec un audit : code testé, architecture documentée, dépendances à jour, pipeline de CI/CD en place, monitoring opérationnel.

Quand un de nos clients lance une levée de fonds, le volet technique de la due diligence ne génère pas de mauvaises surprises — parce que les bonnes pratiques ont été appliquées dès le premier jour, pas mises en place dans l’urgence deux semaines avant l’audit. C’est un avantage considérable pour le fondateur : la due diligence technique se conclut rapidement, sans réserve, ce qui rassure l’investisseur et accélère la clôture de la levée. C’est aussi un argument de valorisation : une base technique solide réduit le risque perçu par l’investisseur et renforce la position de négociation du fondateur.